MANCHESTER, England, 23. Dezember 2024 - Smartkem (Nasdaq: SMTK), das mit seinen bahnbrechenden organischen Dünnschichttransistoren (OTFTs) die Welt der Elektronik verändern will, gab bekannt, dass es seine zuvor angekündigten gleichzeitigen öffentlichen und privaten Angebote von Wertpapieren, einschließlich Stammaktien und Stammaktienäquivalenten, für einen Gesamtbruttoerlös von 7,65 Millionen USD abgeschlossen hat.
Smartkem emittierte 1.449.997 registrierte Stammaktien und nicht registrierte Optionsscheine der Klasse D zum Kauf von bis zu 1.449.997 Stammaktien an Investoren in gleichzeitigen öffentlichen und privaten Angeboten zu einem Preis von 3,00 USD pro Aktie und zugehörigem Optionsschein der Klasse D. Jeder Anleger erhielt einen Optionsschein der Klasse D für jede im Rahmen des öffentlichen Angebots gekaufte Aktie.
Im Rahmen der separaten gleichzeitigen Privatplatzierung verkaufte das Unternehmen an bestimmte institutionelle Investoren, einschließlich bestehender Investoren des Unternehmens, 169.784 nicht registrierte Stammaktien, nicht registrierte vorfinanzierte Optionsscheine zum Kauf von bis zu 930.215 Stammaktien und nicht registrierte Optionsscheine der Klasse D zum Kauf von bis zu 1.099.999 Stammaktien zu einem Preis von 3,00 USD pro Aktie und zugehörigem Optionsschein der Klasse D sowie zu einem Preis von 2,9999 USD pro vorfinanziertem Optionsschein und zugehörigem Optionsschein der Klasse D. Jeder Anleger erhielt einen Optionsschein der Klasse D für jede im Rahmen des Angebots gekaufte Stammaktie oder einen vorfinanzierten Optionsschein.
Die Optionsscheine der Klasse D sind sofort zu einem Ausübungspreis von 3,00 USD pro Aktie ausübbar und laufen am 31. Dezember 2025 aus. Die vorfinanzierten Optionsscheine sind sofort zu einem Ausübungspreis von 0,0001 USD pro Aktie ausübbar und können jederzeit ausgeübt werden, bis alle vorfinanzierten Optionsscheine vollständig ausgeübt worden sind.
Der Bruttoerlös der oben beschriebenen Angebote belief sich auf 7,65 Mio. USD vor Abzug der Vermittlungsgebühren und anderer vom Unternehmen zu zahlender Angebotskosten. Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus den Angeboten für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Craig-Hallum Capital Group LLC fungierte als exklusiver Platzierungsagent des Unternehmens für die Angebote.
In Verbindung mit den oben beschriebenen Angeboten hat das Unternehmen ein Angebot für Registrierungsrechte abgeschlossen, gemäß dem es sich verpflichtet hat, die im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Stammaktien, die bei Ausübung der Optionsscheine der Klasse D und der im Rahmen der Angebote verkauften vorfinanzierten Optionsscheine ausgegebenen Stammaktien sowie bestimmte andere Wertpapiere für den Weiterverkauf durch deren Inhaber spätestens am (i) zehnten Tag nach der Einreichung des Jahresberichts des Unternehmens auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2024 endende Jahr oder (ii) am 25. April 2025 zu registrieren, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt.
Der Verkauf der registrierten Stammaktien erfolgte gemäß Smartkems wirksamer Regalregistrierungserklärung auf Formular S-3 (Aktenzeichen 333- 281608), einschließlich eines Basisprospekts, der bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC") eingereicht und von der SEC am 22. August 2024 für wirksam erklärt wurde, sowie eines Prospektnachtrags vom 18. Dezember 2024, der bei der SEC eingereicht wurde. Exemplare des Prospektnachtrags und des beigefügten Basisprospekts sind erhältlich bei Craig-Hallum Capital Group LLC, Attention: Equity Capital Markets, 222 South Ninth Street, Suite 350, Minneapolis, MN 55402, telefonisch unter (612) 334-6300 oder per E-Mail unter prospectus@chlm.com. Kopien des Prospektnachtrags und des zugehörigen Basisprospekts können auch kostenlos auf der EDGAR-Website der SEC unter www.sec.gov angefordert werden.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Smartkem-Wertpapieren dar.
Informationen zu Smartkem
Smartkem will die Welt der Elektronik mit seinen organischen Dünnschichttransistoren (OTFTs), die das Potenzial haben, die Displayindustrie zu revolutionieren, neu gestalten. Die patentierten TRUFLEX®-Flüssighalbleiterpolymere von Smartkem können zur Herstellung eines neuen Transistortyps verwendet werden, der in einer Reihe von Display-Technologien zum Einsatz kommen kann, einschließlich der nächsten Generation von Mikro-LED-Displays. Die organischen Tinten von Smartkem ermöglichen Druckprozesse bei niedrigen Temperaturen, die mit der bestehenden Produktionsinfrastruktur kompatibel sind, um kostengünstige Displays zu liefern, die die bestehende Technologie übertreffen.
Smartkem entwickelt seine Materialien in seiner Forschungs- und Entwicklungseinrichtung in Manchester, UK, und bietet Prototyping-Dienstleistungen im Centre for Process Innovation (CPI) in Sedgefield, UK, an. Es hat ein Büro für Außenanwendungen in Taiwan. Das Unternehmen verfügt über ein umfangreiches IP-Portfolio mit 138 erteilten Patenten aus 18 Patentfamilien, 16 angemeldeten Patenten und 40 kodifizierten Geschäftsgeheimnissen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die nicht aus der Vergangenheit stammen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich, unter anderem, der erwarteten Verwendung der Erlöse aus den Angeboten. Diese Aussagen sind keine historischen Fakten, sondern basieren auf den aktuellen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen von Smartkem Inc. in Bezug auf das Geschäft, den Betrieb und andere ähnliche oder damit verbundene Faktoren. Wörter wie „können", „werden", „könnten", „würden", „sollten", „antizipieren", „vorhersagen", „potenziell", „fortsetzen", „erwarten", „beabsichtigen", „planen", „projizieren", „glauben", „schätzen" und andere ähnliche oder verwandte Ausdrücke werden verwendet, um diese zukunftsgerichteten Aussagen zu identifizieren, obwohl nicht alle zukunftsgerichteten Aussagen diese Wörter enthalten. Sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und Annahmen beinhalten, die schwierig oder unmöglich vorherzusagen sind und in einigen Fällen außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren, einschließlich derer, die in den Unterlagen des Unternehmens bei der Securities and Exchange Commission beschrieben sind, erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, die Informationen in dieser Mitteilung zu überarbeiten oder zu aktualisieren, um zukünftige Ereignisse oder Umstände zu berücksichtigen, selbst wenn neue Informationen verfügbar werden.
