-Applied Intuition, Inc. adquiere Embark Technology, Inc. para mejorar sus productos para el desarrollo de vehículos autónomos
MOUNTAIN VIEW, Calif., 26 de mayo de 2023 - Applied Intuition, Inc., un proveedor de herramientas y software para el desarrollo de vehículos autónomos, y Embark Technology, Inc. (NASDAQ: EMBK), una empresa de software para el transporte autónomo por carretera, han anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo de fusión. Según el acuerdo, Applied adquirirá Embark en una transacción totalmente en efectivo con un valor de capital de aproximadamente 71 millones de dólares.
Fundada en 2016, Embark ha construido una sólida pila de software autónomo que utiliza metodologías de aprendizaje automático para la percepción, al tiempo que se basa en un sistema de computación redundante de seguridad. Embark también ha desarrollado una plataforma de hardware personalizada optimizada para la autonomía y ha llevado a cabo extensas pruebas en el mundo real y el despliegue del sistema, con más de 1,5 millones de millas de operaciones autónomas realizadas en carreteras.
Applied pretende integrar las herramientas internas, los datos y los activos de software de Embark para mejorar aún más su oferta a los clientes de los sectores del transporte por carretera y la automoción. Embark tiene previsto retirar su flota de vehículos de prueba como parte de la transacción. Se espera que los empleados clave de Embark permanezcan en la empresa para apoyar a Applied y ampliar su oferta de productos.
"Estamos entusiasmados con la adquisición de Embark", ha declarado Qasar Younis, cofundador y consejero delegado de Applied Intuition. "Esta adquisición debería permitirnos avanzar en nuestros productos y resolver retos más específicos y complejos para nuestros clientes. Respetamos el trabajo que Embark ha realizado en la industria de vehículos autónomos y esperamos aprovechar su experiencia para servir mejor a nuestra base global de clientes."
"Hoy marca un emocionante y nuevo capítulo para Embark", dijo Alex Rodrigues, cofundador y consejero delegado de Embark. "Me gustaría dar las gracias a todos los empleados pasados y presentes por sus contribuciones durante los últimos siete años. Aprecio todo lo que han hecho por la empresa, y no puedo esperar a ver dónde Applied lleva la tecnología que hemos construido."
Según los términos del acuerdo, que ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas, los accionistas de Embark recibirán 2,88 dólares por acción en efectivo. El acuerdo se produce después de que Embark anunciara el 3 de marzo de 2023 que iniciaba un proceso para explorar, revisar y evaluar una serie de posibles alternativas estratégicas.
Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023 y está sujeta a la aprobación de los accionistas de Embark y a otras condiciones de cierre habituales. Una vez completada la transacción, las acciones y garantías de Embark dejarán de cotizar en NASDAQ y Embark se convertirá en una empresa privada.
Asesores
Goodwin Procter LLP actúa como asesor jurídico de Applied Intuition. Evercore actúa como asesor financiero y Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actúa como asesor jurídico de Embark y su Comité de Transacciones. Houlihan Lokey ha prestado servicios adicionales de asesoramiento financiero al Comité de Transacciones de Embark.
Acerca de Applied Intuition
La misión de Applied Intuition es acelerar la adopción mundial de máquinas seguras e inteligentes. Las soluciones de software de la empresa hacen que sea más rápido, seguro y fácil introducir sistemas autónomos en el mercado. Los programas de autonomía de todos los sectores y 17 de los 20 principales fabricantes de equipos originales de automoción del mundo confían en las soluciones de Applied para desarrollar, probar e implantar sistemas autónomos a gran escala. Más información en https://applied.co.
Acerca de Embark
Embark Technology, Inc. (NASDAQ: EMBK) es una empresa de vehículos autónomos que crea el software que impulsa los camiones autónomos, centrado en mejorar la seguridad, la eficiencia y la sostenibilidad. Con sede en San Francisco, California, desde su fundación en 2016, Embark se ha asociado con algunos de los cargadores y transportistas más grandes de Estados Unidos.
Información adicional y dónde encontrarla
Embark Technology, Inc. ("Embark"), sus directores y ciertos funcionarios ejecutivos participan en la solicitud de poderes de los accionistas en relación con la adquisición pendiente de Embark por parte de Applied Intuition, Inc. (la "Transacción"). Embark planea presentar una declaración de poder (la "Declaración de poder de transacción") ante la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC") en relación con la solicitud de poderes para aprobar la Transacción. La información adicional sobre dichos participantes, incluidos sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o de otro modo, se incluirá en la Declaración de Poder de Transacción y otros documentos relevantes que se presentarán ante la SEC en relación con la Transacción. La información relacionada con lo anterior también se puede encontrar en el Informe anual de Embark en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022 (el "Informe anual de 2022"), que se presentó ante la SEC el 28 de marzo de 2023. En la medida en que las tenencias de valores de Embark hayan cambiado desde las cantidades establecidas en el Informe Anual de 2022, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en las Declaraciones de cambio de propiedad en el Formulario 4 presentado ante la SEC.
Inmediatamente después de presentar la Declaración de Representación de la Transacción definitiva ante la SEC, Embark enviará por correo la Declaración de Representación de la Transacción definitiva y una tarjeta de representación a cada accionista con derecho a voto en la junta especial para considerar la Transacción. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS A QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN DE LA OPERACIÓN (INCLUIDA CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA) Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE EMBARK PRESENTE ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los accionistas pueden obtener, de forma gratuita, las versiones preliminares y definitivas de la Declaración de Representación de la Transacción, cualquier enmienda o suplemento a la misma, y cualquier otro documento relevante presentado por Embark ante la SEC en relación con la Transacción en la página web de la SEC (https://www.sec.gov). En el sitio web de relaciones con los inversores de Embark también estarán disponibles, de forma gratuita, copias de la Declaración de Representación definitiva de Embark sobre la Transacción, cualquier modificación o suplemento de la misma, y cualquier otro documento pertinente presentado por Embark ante la SEC en relación con la Transacción. (https://investors.embarktrucks.com).
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas que implican riesgos e incertidumbres, incluidas las declaraciones relativas a la Transacción, incluido el calendario previsto para el cierre de la Transacción; las consideraciones tenidas en cuenta por el Consejo de Administración de Embark al aprobar la Transacción; las expectativas para Embark tras el cierre de la Transacción; y las expectativas para Embark si la Transacción no se cierra. Dichas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres inherentes, incluidos los asociados a: (i) la posibilidad de que no se cumplan las condiciones para el cierre de la Transacción, incluido el riesgo de que las aprobaciones requeridas de los accionistas de Embark para la Transacción no se obtengan a tiempo o no se obtengan en absoluto; (ii) la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar al derecho a rescindir la Transacción, incluso en circunstancias que exijan a Embark el pago de una tasa de rescisión; (iii) las incertidumbres sobre el momento de la consumación de la Transacción y la capacidad de cada parte para consumar la Transacción; (iv) la naturaleza, el coste y el resultado de cualquier procedimiento legal que pudiera incoarse contra las partes y otros en relación con la Transacción; (v) el efecto del anuncio o la pendencia de la Transacción en los activos, pasivos o situación financiera de Embark; (vi) el importe de los costes, honorarios, gastos y cargas relacionados con el acuerdo de fusión o la Transacción; (vii) el riesgo de que el precio de las acciones de Embark pueda fluctuar durante la pendencia de la Transacción y pueda bajar significativamente si la Transacción no se lleva a cabo; y (viii) otros riesgos e incertidumbres detallados en los informes periódicos que Embark presenta ante la SEC, incluido el Informe Anual de 2022 y el Informe Trimestral en Formulario 10-Q presentado ante la SEC el 15 de mayo de 2022, cada uno de los cuales puede obtenerse en la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Embark (https://investors.embarktrucks.com). Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, o si alguna de las hipótesis de Embark resulta incorrecta, los resultados reales de Embark podrían diferir materialmente de los resultados expresados o implícitos en estas declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones prospectivas contenidas en esta comunicación se basan en la información de que dispone Embark en la fecha de esta comunicación, y Embark no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas proporcionadas para reflejar los acontecimientos que se produzcan o las circunstancias que existan después de la fecha en que se hicieron, salvo que lo exija la ley.
SOURCE Applied Intuition
